53-00-73/ 20.04.2010 г.

     ЗКПО, чл.126, ал.1 и 2

     Предвид изложената в запитването фактическа обстановка и относимата към зададените въпроси нормативна уредба Ви уведомявам следното:
     Режимът на преобразуване на търговски дружества е регламентиран в Глава 19, Раздел II на ЗКПО. Същевременно разпоредбата на чл.126 от закона е дадено определение за формата на преобразуване – вливане.
     По смисъла на чл.126, ал.1 от ЗКПО вливане е всяко преобразуване, за което едновременно са изпълнени следните условия:
     1. всички активи и пасиви на едно или повече преобразуващи се дружества преминават към съществуващо приемащо дружество, като преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация;
     2. на акционерите или съдружниците в преобразуващите се дружества се издават акции или дялове от приемащото дружество.
     В ал.2 на същата разпоредба е регламентирано, че вливане е и всяко преобразуване, при което всички активи и пасиви на преобразуващо се дружество преминават към приемащо дружество, притежаващо всички акции или дялове на преобразуващото се дружество, и преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.
     Приложеното към запитването решение за преобразуване чрез вливане на … ЕООД в ……. ЕООД от 2009 г., по своята същност представлява единствено волеизявление на едноличния собственик на капитала за преобразуване чрез вливане. В тази връзка следва да имате предвид разпоредбата на чл.6, ал.1 от Закона за търговския регистър, съгласно която всеки търговец е длъжен да поиска да бъде вписан в търговския регистър, като заяви подлежащите на вписване обстоятелства и представи подлежащите на обявяване актове. Също така, съгласно чл.7, ал.1 от ЗТР, вписаното обстоятелство се смята, че е станало известно на третите добросъвестни лица от момента на вписването. До изтичането на 15 дни от вписването то не може да се противопостави на трети лица, които докажат, че им е било невъзможно да го узнаят.
     От гореизложеното следва да се приеме, че за да породи правни последици, решението за преобразуване следва да бъде вписано в търговския регистър.
     Предвид неизчерпателната информация в запитването би могло да се приеме, че е налице преобразуване чрез вливане по смисъла на ЗКПО.
     Конкретните факти и обстоятелства във връзка с преобразуването могат да бъдат установени в хода на ревизионното производство след проверка на счетоводната документация на преобразуващите се дружества.